后疫情時代,中國企業境外上市必看的6個建議

周永明 廖雅蕓 · 2020-05-21 09:02

不確定環境下,不同市場將會發生怎樣的變化?

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2020年以來,疫情影響波及全球,中國企業在美國市場遭遇信任危機,在這樣充滿不確定性的環境下,不同市場將會發生怎樣的變化,是每位創始人都關注的問題。

本期「富途安逸專家分享」欄目,邀請到KPMG的審計與稅務專家,針對近期因市場變化而備受關注的6個問題,一一為我們解答。

本期分享嘉賓:

周永明,畢馬威中國 審計合伙人

廖雅蕓,畢馬威中國 稅務合伙人

本期分享內容要點:

Q1:全球疫情+中概股信任危機,會有何種影響?

Q2:信任危機下,已上市中國企業可以如何應對?未上市企業應該如何應對?

Q3:創業板注冊制出臺,對港美A三地資本市場有何影響?

Q4:新政策條件下,擬上市企業如何選擇登陸資本市場?

Q5:籌劃境外上市的企業,稅務上有什么建議?

Q6:當前稅收環境如何?如何看待未來稅收風向?

Q1:全球疫情+中概股信任危機,會有何種影響?

歷史上也曾發生過中概股危機,2011年同樣由于一系列財務造假丑聞,使得當年下半年唯一登陸美國市場的土豆網開盤即破發,迅雷、拉手網等均取消赴美IPO計劃。與2011年信任危機類似,本次危機始于瑞幸咖啡做空報告,在短期內將會引發美國市場對中概股的質疑。

但與之不同的是,2011年危機是連續多家企業被曝存在財務舞弊,而本次信任危機尚未全面影響中國企業到美國資本市場上市,近期備受關注的金山云登陸納斯達克,所交出的成績單,對中概股的信心有一定的提振作用。

整體上看,當前美國市場正經歷波動階段,加上全球疫情影響,未來美國資本市場監管機構,可能會更關注企業盈利的真實性,以及應對疫情這類型突發性事件的能力。所以企業在準備上市時,需要預留充分的時間,用以應對市場或者監管環境的調整變化。

Q2:信任危機下,已上市中國企業可以如何應對?未上市企業應該如何應對?

本次的危機,在近期內將會吸引更多的關注。對于已經在美國資本市場上市的中國企業,首先要加強財務合規相關的內部控制,并提升財務匯報及管理水平。假如遇到做空機構的質疑,應該迅速反應并采取開放的態度,主動與投資者保持及時暢順的溝通。

對于計劃到美國資本市場上市的企業來說,從短期看,中國企業特別是零售消費類的企業,在美國資本市場上市的進程會受到比較大的影響,市場估值會有下調的壓力,甚至會導致部分上市項目中止,但是目前大部分的行業并未受到明顯的影響,譬如TMT、高端制造業等等。

當前情況下,擬上市企業要更加注意梳理歸集與業務相關的信息資料,包括交易雙方的溝通證明,零售交易的視頻監控記錄,網銀收付流水以及物流單據等等,以便充分配合上市過程中更為細致的監管問詢以及盡調需求。擬上市企業也要充分解釋未來生產經營計劃在當前市場環境下的合理性,以及未來盈利的安全性,增加投資者的信心。

Q3:創業板注冊制出臺,對港美A三地資本市場有何影響?

隨著創業板注冊制的出臺,中國A股市場的兩大證券交易所都將試點實行注冊制,對于需要通過資本市場融資的國內企業來說是機遇。同時,中國證監會還發布了紅籌企業在境內上市的相關安排公告,降低已境外上市的紅籌企業回歸A股的市值要求。

注冊制改革對于審核流程的透明化,投資者分層以及完善退市制度等方面都做了創新性的嘗試。與運行了將近一年的科創板比較,創業板注冊制改革的征求意見稿中定位支持“四新”企業,并通過負面清單制度向擬上市企業展示更廣的包容性。

此外,創業板注冊制改革的征求意見稿中還增加了再融資的規定,明確了受理時間,首輪問詢發出時間及審核時限等要求。并且強調了企業的盈利性要求,這與科創板形成差異化發展的趨勢。擴大注冊制的試點改革,將為中國企業提供更具效率的上市融資通道。

但需要企業注意的是,隨著新證券法的頒布實施,未來的A股市場將趨向從嚴監管,企業一方面要抓緊注冊制改革帶來的機遇,另一方面也需要嚴守依法誠信經營的市場紀律。

注冊制改革以及紅籌企業回歸的要求放寬,近期將會有不少國內企業考慮選擇在A股市場上市或從海外資本市場回歸A股市場。但是,企業還需考慮到自身行業的情況,包括海外市場的品牌影響力、可比企業集中度等等,再選擇最合適的海外資本市場登陸。

但短期內,由于中概股信任危機以及中美之間的政治角力,美國證監會對于中國企業美國上市的態度趨于保守,中國企業可能會將香港資本市場作為其海外上市的首選。

Q4:新政策條件下,擬上市企業如何選擇登陸資本市場?

從業務角度,如果擁有更廣泛的境外業務,或者計劃進行海外品牌拓展的企業,選擇到海外資本市場上市會顯得更順理成章。一些零售消費類的企業假如在美國上市進程受到影響,有機會轉而考慮到香港上市,因為香港資本市場的投資者傳統上都比較青睞零售類企業。而具有硬核科技含量,或者科技創新類企業,注冊制出臺后,在A股市場上市的通道可能將更為順暢。

從市場角度,企業上市主要考量企業市場估值、市場流動性、公司法律結構等因素。

注冊制改革后,可以預期國內A股一級市場定價將更加趨向市場化,相比海外資本市場,A股市場的估值相對較高。然而,A股市場比較常用靜態市盈率對企業進行估值,相對成熟的美國資本市場則普遍接受對于不同發展階段的企業使用不同估值參數,譬如市銷率等,情況不同,在不同市場上所表現出來的估值和競爭力不同,企業需考慮其中。

就市場流動性而言,香港資本市場的投資者傳統上對藍籌股和金融、地產行業比較青睞,其他行業的小盤股通常交易量偏低。在港股通啟動后,高科技和消費品行業企業正逐漸成為港股的新熱點。國內A股以及美國資本市場,由于在未來一段時間各國很可能會繼續加大貨幣供應量,都將保持比較高的交易量,有利于提升企業市場估值水平。

在公司法律架構上,近年來,國內資本市場改革加速、政策調整,吸引了更多中概股回歸國內資本市場。再加上國際環境的變化,預計未來將會有更多的企業嘗試海外和國內兩地或多地上市。

Q5:籌劃境外上市的企業,稅務上有什么建議?

稅務一直都是企業非常關注的問題,特別是赴境外上市,不同的架構以及設計邏輯,有不同的稅務影響。在這個問題上,有兩個角度上的建議:一是合規,二是優化。

▎合規方面

很多企業在籌備境外上市時,歷史遺留的稅務問題都會被挖出來,及時清理這些稅務問題意味著企業在短時間內可能需要補繳較大金額的稅款,影響企業現金流。

如果不清理的話,上市前進行稅務撥備同樣會影響公司業績期的表現,監管機構也可能會就稅務撥備提出質疑,進而影響上市的進程。企業歷史稅務問題主要體現在稅務處理不規范、享受稅收優惠不合規、企業重組未繳清應納稅款、關聯交易定價不公允等方面。

其中稅務處理不規范是擬上市企業普遍存在的問題,如成本費用未取得合法憑證稅前扣除、以管理層的個人消費進行稅前扣除、未分配利潤和盈余公積轉資本公積未繳納個人所得稅等。

某些擬上市公司就曾因接受虛開增值稅發票稅前扣除大量銷售費用,或因自然人股東個人所得稅問題,導致稅局下調企業納稅等級并拒絕開具納稅無違紀證明。這不僅會對企業生產經營產生巨大影響,更成為企業上市的最大攔路石。

我們建議企業提前發現、梳理歷史稅務合規問題,把這項工作前置,會更加游刃有余,否則可能需要花費較大的成本換取上市準備工作如期進行,又或通過推遲上市計劃來避免稅務成本的發生。

▎優化方面

由于公司業績較好,繳稅金額較大,企業也會積極探索稅務籌劃的機會,不少企業問有沒有好的避稅方法,他們可能把避稅和籌劃劃了等號。個人認為,避稅在大部分情況下缺乏商業合理性,或者是鉆了法律法規的漏洞。而籌劃需要優先考慮業務需求,在這個基礎上適當提升稅務效率,才能達到事半功倍的效果。

我們不建議企業單純出于稅務目的而進行籌劃,也見過不少個案因此使得業務安排不順暢,弄巧成拙,甚至給企業帶來稅務風險,尤其企業在籌劃上市,未來需要面對投資者和監管機構,這樣做可能得不償失。

例如,某集團內A企業因擁有核心技術,屬于高新技術企業適用所得稅15%的稅率,集團的其他國內企業的所得稅稅率為25%。集團利用A企業與其他企業之間存在的稅負差,對A企業與集團其他國內企業之間的關聯交易定價進行較為激進的籌劃,且未經過專業的轉讓定價分析,將大部分利潤不合理地轉移到A企業。后其關聯方所在地的稅務機關質疑關聯交易定價的合理性,企業自行納稅調整并補繳大額稅款和利息。

又如,某些企業道聽途說得知在某地區當地繳納的稅款可以進行財政返還,便在沒有商業和業務實質的情況下,簡單地將人員的雇傭關系進行轉移,后被稅務機關質疑整個安排沒有合理商業目的,只是為了獲取不當稅收利益。

撇開業務談稅務籌劃是沒有意義的,一個好的、成功的稅務籌劃,應該是業務先行,承前啟后,合規合理利用財稅優惠政策,有根有據地來規劃,回應公司、大股東、高管等的多重需求。

Q6:當前稅收環境如何?如何看待未來稅收風向?

近年來,國家不斷釋放稅收紅利,優化營商環境,推動企業發展。包括深化增值稅改革、強化對小微企業的普惠性支持、優化區域發展格局制定區域性稅收政策等。比如提高企業的研發加計扣除比例,以及對部分先進制造業實行增值稅期末留抵退稅政策,出臺的一系列稅收優惠政策都為企業大幅度減稅降負。

企業在享受國家稅收紅利時,應結合實際情況申請符合條件的稅收優惠,而不應一味為追求降低稅負而造成稅收合規風險及產生額外合規成本,甚至影響到企業的納稅信用,進而影響上市進程。

在稅收管控方面,稅務機關已經開始廣泛運用互聯網、云計算、大數據等前沿技術來對企業的稅收信息進行獲取、分析、處理,大大改變了以往稅收信息不對稱的狀況。因此,企業在充分享受稅收紅利的同時,也應當將風險管理端口前移,更加注重事前和事中防控,從源頭避免稅務風險。

目前的國內國際稅收環境都在經歷變革,在籌備上市或有計劃對接資本市場的企業,建議重視日常稅務合規管理、在進行特殊交易事項時需要引入企業內部/外部的稅務團隊把關(例如股權變動,引進戰略投資者、融資、搭建上市架構、并購等)。

文章來源:微信公眾號“富途安逸”(ID:futu-ie)

作者:周永明 廖雅蕓

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